解析车企股权激励实务要点

发表于：2022-03-31 14:52:27

汽车企业股权激励概况

1、比亚迪汽车近期股权激励情况

2021年，比亚迪汽车在香港交易所发布公告，企业制定了一项公积金股权奖赏方案，第一批计划向10884名员工授予约1.67每股公积金股权。依据股份奖赏方案，授出股权将按每股面值0.02元售予员工，1.67每股公积金股权的总价值为334万元人民币。依照比亚迪汽车发出公告天港股收盘价格26.90港币/股来计算，1.67每股公积金股权的总市值约为45亿港元。

这一股权激励计划中制定了一系列标准的行权条件，标准包含企业方面绩效考评和被激励团队方面的绩效考评。行权条件标准达到后，被股权激励的员工即可自2022年8月30日至2025年8月29日中间分四批得到股权，每一年25%。

2、东风汽车近期股权激励情况

2020年，东风汽车提出A股期权股权激励计划和限制性股权激励计划，在其中拟将授予激励员工的个股期权总数为不超过1.1亿份，拟将授予激励员工持股计划总数为不超过1.1每股公积金。个股期权的行权价格为9.98元／股，员工持股计划的价格为4.99元／股。东风汽车集团本次激励计划的激励目标不超过3200人，包含执行董事、高级管理者、对企业经营业绩高做出贡献的管理者、技术骨干。此次激励计划授予后将历经2年的等待期和3年的行权期。

激励计划授于的期权也设置了行权条件，公示表明企业在方案考评期限（2021年、2022年、2023年）具体必须进行的扣非归母净利润累计将不低于143.82亿人民币，每一个考评本年度较2019年净增加额累计不低于28.59亿人，2021－2023年较2019年提高各自为不低于10.48%、26.81%和37.16%。同时，企业的净利润增长率和每股收益指标值还将对比领域指标值，即不低于同业竞争对比公司75分位值或领域均值。

3、蔚来汽车近期股权情况

蔚来汽车在2015年、2016年和2017年股权激励规模分别为4626万股、1800万股和3300万股的股票。每年自动增加截至前一年度年末已发行及流通在外的股本总额的1.5%。

截至2021年，已经授予的限制性股票中有1016万股尚未归属，蔚来汽车也表示未来会继续向员工授出股份支付的奖励。2018年、2019年和2020年研发人员产生的股权激励费用占据总股权激励成本的16.1%、24.8%和27.3%，蔚来也用股权激励牢牢把握住了核心的研发团队。

蔚来仍在每年坚持推出股权激励，用来激励高管和核心员工，蔚来的股权激励在授予后分4年分批解锁，25%在授予日之后的12个月内归属，其他的75%将在之后的36个月内按月分期归属。也就是说蔚来汽车员工想要拿到所有的股权激励，至少要用4年的时间，高管及核心员工与蔚来被牢牢绑定。

股权激励实务解析

一、股权激励模式

限制性股票是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。激励对象只有在年限工作或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。限制性股票方案的设计从国外的实践来看，限制主要体现在两个方面：一是获得条件；二是出售条件，但一般来看重点指向性很明确，是在第二个方面。并且方案都是依照各个公司实际情况来设计的，具有一定的灵活性。

从获得条件来看，国外大多数公司是将一定的股份数量无偿或者收取象征性费用后授予激励对象，而在中国《上市公司股权激励管理办法》(试行)中，明确规定了限制性股票要规定激励对象获授股票的业绩条件，这就意味着在设计方案时对获得条件的设计只能是局限于该上市公司的相关财务数据及指标。

从禁售条件来看，国外的方案依拟实施激励公司的不同要求和不同背景，设定可售出股票市价条件、年限条件、业绩条件等，很少有独特的条款。而我国明确规定了限制性股票应当设置禁售期限(规定很具体的禁售年限，但应该可以根据上市公司要求设定其他的复合出售条件)。

股票期权一般是指经理股票期权(Employee Stock Owner，ESO)，即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。在这种情况下，经理人的个人利益就同公司股价表现紧密地联系起来。股票期权制度是上市公司的股东以股票期权方式来激励公司经理人员实现预定经营目标的一套制度。

所谓股票期权计划，就是公司给予其经营者在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定公司股票的权利。公司给予其经营者的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利，经营者可以以某种优惠条件购买公司股票。

股票期权是应用最广泛的前瞻性的激励机制，只有当公司的市场价值上升的时候，享有股票期权的人方能得益，股票期权使雇员认识到自己的工作表现直接影响到股票的价值，从而与自己的利益直接挂钩。这也是一种风险与机会并存的激励机制，对于准备上市的公司来说，这种方式最具激励作用，因为公司上市的那一天就是员工得到报偿的时候。比如一家新公司创建的时候，某员工得到股票期权1000股，当时只是一张空头支票，但如果公司搞得好，在一两年内成功上市，假定原始股每股10美元，那位员工就得到1万美元的报偿。

二、股权激励对象

聚焦四类核心人员

1、管理层：是企业内部对某一单位或系统活动的执行负有管理责任的人员，管理层表现好坏将对企业的业绩发生深刻和长远影响的职位，这类人员应该纳入到股权激励的范围中，包含企业高管：总经理、副总、财务总监等；

2、核心技术人员：是业务发展所需的关键、且市场稀缺的人，对公司技术发展走向起到了引导作用，如技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人等；

3、易产生内部人控制的职位：现代企业中所有权与经营权相分离的前提下容易形成内部人控制，一旦形成，公司人事、资金等重要权利将由公司管理层实际掌控，需实现他们和企业利益目标的一致性，如企业分支机构负责人、渠道管理负责人等；

4、业绩表现具有滞后性的重要职位：在企业内部有些职能的工作需要较长的时间周期才能体现出价值，在当期业绩难以评估、收益几年之后见效，这类岗位对公司长期战略规划实现起到了核心作用，如工程项目投资负责人等。

激励对象的特征

企业选择的激励对象，一般符合以下特征：

重要性强，股权激励应选择被认为有很大价值和影响的性质的人员，企业可以通过反向判断，如果这个人离开公司，会造成公司什么层面多大的损失？

可替代性弱，选择的人员，他的工作是否可以由其他人以较快的速度取代，如果可以轻易被取代，那么他的价值自然不会太高，如果具有较强的不可替代性，那他的价值就可以通过股权激励的方式得到认可。

满足职级要求，工作的难易程度、责任轻重以及所需的资格条件相同或充分相似的职系的集合，企业要善用“岗位价值评估”工具进行岗位相对价值的评估和判断；同时在选择股权激励对象时，在同等岗位上的员工，应给与同等的待遇，原则上同岗位上满足条件的员工全部都纳入激励计划，尽量一视同仁，避免厚此薄彼。

除此之外，企业选择的激励对象还应从过去的贡献、未来的发展潜力等角度思考，进行人员的选择时，被划入范围的人往往感受到被认可，能产生激励作用；而没有被划入范围的人，尤其是处于圈子边缘的人，往往会产生负面情绪，既影响心情也影响工作，因此公司在推行股权激励计划中，一定要遵循统一的原则和判断标准来确定激励对象。

例如蔚来汽车2018年、2019年和2020年研发人员产生的股权激励费用占据总股权激励成本的16.1%、24.8%和27.3%。2021年前三个季度的占比为35.4%。在人才战略的当下，用股权激励牢牢把握住了核心的研发团队。

三、股权激励数量

1、结合公司的体量以及激励对象的购买能力。

2、结合企业的利润规模和激励对象的人数，一定要对股权激励的这些额度来进行财务上的测算，要把各种特殊情况，以及一些突发情况都要把它统统考虑进来，来制定不同的预案，我们要预先去设定我们股权激励额度的上限以及下限，避免结果的失控。

3、结合公司的薪酬水平和激励对象的需求，如果你公司的薪酬水平在本地区同行业，是属于一种中等或者说偏低的水平，那么做股权激励的时候，我们激励的力度就会大一些，额度也会大一些，反之额度可能就会小一些。同时我们在进行股权激励的时候，也一定要跟我们的激励对象进行充分的沟通，去了解他们的需求，他们的期望，我们股东和激励对象在数量上面，如果说是确定多少额度，如果我们达成一个很好的共识，这当然就是最好的。

4、不得违反法律强制性规定，确定股权激励的股权总量应遵守法律法规的规定。对于上市公司的股权激励法律法规是有所规定的，上市公司授予激励对象的股权激励股份总额度不得超过公司总股本的10%。对于非上市公司，法律没有强制性规定股权激励股份的总额度，公司可以酌情确定股权激励股份总额度。

5、企业的整体薪酬规划，股权激励实质是全面薪酬的一部分，在考虑股权激励额度时还要综合考虑企业现有整体薪酬体制。一般而言，薪酬待遇等于或高于同行业水平的，股权激励数量就不会太大；薪酬待遇低于同行业水平的，股权激励数量就需要提高些。

四、股权激励价格

股激励价格有三种方法估值一是基于资产的估值，账面价值法、资产评估法（以资产为主）。二是基于收益的估值，现金流折现法、PE法（以利润为主）。三是基于市场的估值，市场交易类比法。

账面价值法，基于企业的资产负债表进行评估，重要参考数据有资产总计、负债总计、所有者权益总计等。

资产评估法，基于企业现有的净资产、收益等，有收益现值法、重置成本法、市场比较法、清算价格法等。例如东风汽车股权激励计划便是采用资产评估法。拟将鼓励目标授予利益累计不超过2.2亿份，约占激励计划议案公示时企业净资产总额的2.14%。在其中拟将鼓励目标授予的个股期权总数为不超过1.1亿份，约占激励计划议案公示时企业净资产总额的1.07%；拟将鼓励目标授予的员工持股计划总数为不超过1.1每股公积金，约占激励计划议案公示时企业净资产总额的1.07%。

PE法，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值。

现金流折算估值方法：