张庭夫妇TST庭秘密被认定为传销！股权架构设计很巧妙
发表于：2022-05-10 09:13:38
一、先普及一下什么是VIE
VIE模式(英文为Variable Interest Entities，直接翻译为“可变利益实体”)，即VIE结构，在国内被称作“协议控制”，指的是境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。
这些公司通常的做法是：
（一）公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司。一般而言,每个股东需要单独设立 BVI 公司(选择BVI公司是因其具有注册简单、高度保密优势)，通常在维京群岛(BVI)。
（二）该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常是注册开曼公司），作为上市的主体。
张庭夫妇就是通过VIE架构开展其在国内的商业版图。TST庭秘密运营主体上海达尔威贸易公司前四大股东合计持股87%，而这前四大股东背后的公司都是张庭、林瑞阳夫妇在香港和英属维尔京群岛成立的。
二、TST庭秘密是个什么样的公司
TST庭秘密运营主体为上海达尔威贸易有限公司，由明星张庭、林瑞阳夫妇于2013年创立，以化妆品、护肤品为主打品类。公开资料显示，上海达尔威贸易有限公司注册资金23180万元人民币，法定代表人为林吉荣（即知名演员林瑞阳），公司旗下拥有日化用品品牌“TST庭秘密”，由林瑞阳、张庭夫妇于2013年创立，以化妆品、护肤品为主打品类，并主要通过线上商城“庭秘密APP”和线下实体店的O2O方式进行产品销售。2013年，林瑞阳张庭创立了“TST庭秘密”，品牌归属于上海达尔威贸易有限公司。TST的出圈靠的是娱乐圈资源，招聘代理的多份宣传资料显示，林志玲是其代言人，徐峥陶虹夫妇、曹格吴速玲夫妇也曾是其股东；在社交网络上，刘涛、张馨予等半个娱乐圈的明星晒过自己贴着满脸白色面膜照片，并指明用的是TST的产品。2013年，发布自创“TST活酵母”护肤品牌时，张庭和林瑞阳宣传了一个非常浪漫的故事：林瑞阳在法国发现了酵母的神奇功效，并将其赠送给爱妻张庭作为“爱的礼物”，经过多年的科技与研究，成功研发出全球唯一活的、有生命的保养品——TST庭秘密。官网显示，20年前张庭老公林瑞阳就创立了lafee品牌，尝试将活酵母运用到护肤品中。而TST的宣传资料，更是把张庭老公林瑞阳称作“活酵母之父”。虽然“TST庭秘密”商标注册成功是在2016年5月，但品牌的线上线下渠道布局在此前已经展开。2014至2018年，TST在微商圈中火爆，被人称为“微商第一品牌”。
三、张庭TST庭秘密已被认定为传销，被罚没2100万，三年半营收近百亿
2022年4月9日消息，TST庭秘密运营主体已被市场监管部门认定构成组织策划传销违法行为，被没收违法所得1927.99万元，罚款170万元。
据了解，湖北保康县市场监督管理局认定，2018年1月1日至2021年7月，相关公司在涉及传销的主营业务上的营收共91.71亿元，获利1927.99万元。
据此前报道，2021年12月，石家庄市裕华区市场监督管理局在一份《查证函的回复》中称，达尔威公司涉嫌利用网络从事传销活动，其已立案调查。
该局早在2021年6月5日就已对上海市达尔威贸易有限公司涉嫌传销进行立案调查，“因其利用金融机构转移或隐匿涉传销资金，该局已依法申请人民法院采取保全措施，目前案件在进一步调查中”。
2021年12月23日，民间反传销协会李旭反传销向石家庄市裕华区市场监督管理局申请《关于请求石家庄市裕华区市场监督管理局查证TST是否涉嫌传销，是否立案调查查证函》。2021年12月24日，李旭反传防骗团队在微信公众号发文表示，接到石家庄市裕华区市场监督管理局查证函的回复。李旭反传销表示，据石家庄市裕华区市场监督管理局相关人员透露，此次被冻结的资金高达6亿元（分两次冻结，主体公司3亿元和某代理、团队长冻结3亿元）。
李旭反传销爆料网友称，他几年前被明星光环吸引加入“TST庭秘密”公司，在该公司做了几年之后发现，这个由明星夫妇张庭、林瑞阳夫妇二人打造的微商帝国，实际就是利用自己在影视圈的影响力，打着明星企业老板的旗号，表面上以“零门槛、零风险创业”的名义，实则是靠发展下线拉人头和团队计酬的方式进行经营活动。
诸多加入TST的代理们还宣称经营TST产品可以获得高额的收入，92年普通上班族月入29万，80后宝妈月入30多万，这样各式各样的宣传在TST满目皆是。
网友提到，刚加入的时候，公司培训时称，只要发展100人，连续三个月他和他的直系代理每月业绩达到10万，就可以成立自己的公司，成为公司创始人，这样他的“子子孙孙（下线）”购买产品，他就能拿到2.5%-5%的提成，而且公司还承诺这个创始人能够世袭。随着时间的推移，网友看到团队成员大量囤货但无法卖出，为了发展下线，很多人谎报自己赚钱数目。
公开数据显示，仅2018年，达尔威的纳税额已达到12.6亿元。2020年6月，张庭在抖音开启她的直播首秀。这场直播结束后，其团队庆祝现场图流出，图片显示张庭首场直播业绩破2.5亿元。
据“上观新闻”此前报道，达尔威2018年纳税额12.6亿元，成为青浦区的纳税冠军，中通、申通、韵达三家快递公司都排在其后，被赋予“纳税大户”的美称，还上榜“上海市青浦区百强优秀企业名单”。
四、涉案公司股权架构分析
上海达尔威贸易公司目前直接股东有12个，前四大股东合计持股87%，而这前四大股东背后的公司都是张庭、林瑞阳夫妇在香港和英属维尔京群岛成立的。
夫妇二人通过这三家大陆以外的公司控股大陆的公司，分别是上海广鹏投资管理咨询有限公司、上海胜极生物科技有限公司和上海上阳投资管理咨询有限公司，这三家是中国大陆的第一层公司，然后再以大陆的第一层公司去控股实体运营公司上海达尔威，上海达尔威就成为张庭夫妇在中国大陆商业运营的载体公司。
这样的股权架构设计，既保证了公司的控制权，又有效规避了股权过于集中在某个篮子里的风险，还规避了一些国内外关于税收政策、司法管辖等方面的风险。同时也进一步说明了夫妇二人在股权设计上的精明之处。
五、从股权结构看背后的逻辑
通过梳理上海达尔威的股权可以看出，其实这家公司是一个金字塔股权结构。金字塔股权结构是某一控股母公司，通过多层次控制众多子公司和孙公司。其呈现了多层级、多链条的控制结构，最终可以形成一个包含许多关联公司在内的金字塔式的股权结构。
金字塔结构通常的表现形式是最上层是实际控制人，中间的是持股公司（拟上市主体），而最下面的是各类经营公司，围绕产、供、销、服务架构子公司、孙公司、关联公司。上海达尔威背后有九个股东，其中，最大的股东上海广鹏投资管理咨询有限公司（占股36.45%）是由领扬科技有限公司（香港公司）100%控股（以下简称“领扬科技”）。第二大股东是上海胜极生物科技有限公司（以下简称“胜极生物”，占股33.01%）由NICE EXPRESS(HONG KONG)LIMITED展丽（香港）有限公司100%控股。两家香港公司有一个统一的特点，他们的执行董事都是张淑琴（张庭真名），相当于张庭控制两个公司的决策。仅考虑同股同权的情况下，张庭已经通过这两家企业控制达尔威69.46%的股权。
根据《公司法》第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这意味着张庭通过广鹏投资、胜极生物两家企业控制上海达尔威69.46%的股权，即完全控制了上海达尔威。上海达尔威旗下又设置有19家全资子公司，2家控股子公司，子公司下面又控制着部分孙公司。以其旗下100%控股的「上海达尔威生物技术研发有限公司（以下简称“达尔威生物”）」为例，达尔威生物以70%的绝对控股股权控制着达尔威的孙公司上海达恺生物研究有限公司（以下简称“达恺生物”）。如果此时达恺生物需要做一个重大事项决策，则张庭可以通过领扬科技、胜极生物控制达尔威的决策，再通过达尔威决策控制达尔威生物决策，最终行使属于达尔威生物的股东权利，对达恺生物的决策起到控制作用。通过类似金字塔的层层控制，张庭最终能够达到控制某一家子公司或孙公司的目的。
由此可见，张庭夫妇不仅有商业头脑，也很有资本思维，很早就通过VIE架构为自己留了后路。只可惜采用传销的模式，即使股权架构经过精心设计，最终也逃不过法律的制裁。
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