（文/刘小辉  原创）

2021年12月30日，财政部和国家税务总局发布41号公告，该公告规定：持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称独资合伙企业），一律适用查账征收方式计征个人所得税。上述公告自2022年1月1日起施行。查阅2022年相关上市公司公告发现，已出现有税务部门要求上市公司的关联合伙企业合伙人按照41号公告补缴税款的案例。

上市公司公告

2022年2月18日，科创板上市企业江苏浩欧博生物医药股份有限公司(688656)在《关于非经营性资金占用事项自查及整改情况的公告》中披露了有关合伙企业转让股权依据41号公告需按照35%补征个税情况。

上述公告中提到：2021 年 7 月 23 日，公司及其子公司苏州浩欧博生物医药销售有限公司（以下简称“子公司”）向关联方苏州外润投资管理合伙企业（以 下简称“苏州外润”）提供 1,700.00 万元资金拆借款项，用于苏州外润补充代扣代缴公司实际控制人陈涛股权转让个人所得税款。拆借款项的具体情况为：2020 年 3 月，公司实际控制人陈涛转让了一部分其通过苏州外润间接持有的公司股份给外部股权投资基金，并由苏州外润于 2020 年4 月按照 20%税率代扣代缴个人所得税。 2021 年 7 月下旬，苏州外润接到税务部门通知要求按 35%的税率尽快补交股权转让所得税款，陈涛无法短期内筹集1,700.00 万的资金，公司及子公司于 2021 年 7 月 23 日以公司自有资金（非募集资金）借款给苏州外润用于补税，涉及金额 1,700.00 万元，占公司 2021 年 6 月 30 日净资产的2.33%。陈涛通过苏州外润于 2021 年 7 月 28 日向公司及子公司偿还 1,200 万、于 2021 年 7 月 30 日向公司及子公司偿还 500 万元，所借款项全部归还完毕。

上市公司股权架构图

《江苏浩欧博生物医药股份有限公司》招股说明书51页显示，公司的股权架构如下：

苏州外润是江苏浩欧博生物医药股份有限公司的员工持股平台，苏州外润共有 41 名合伙人，其中 34 名合伙人为浩欧博的员工，同时有 7 名外部股东，其普通合伙人陈涛为发行人实际控制人之一。苏州外润除持有浩欧博股权以外，未开展其他经营业务。苏州外润不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和 规范性文件规定的私募投资基金，故未在基金业协会进行备案。

股权转让事项

2020年3月17 日，福州弘晖、珠海弘晖与苏州外润等其他相关方共同签署 《股份转让协议》，平潭建发与苏州外润等其他相关方共同签署《股份转让协议》，约定苏州外润将其合计所持发行人 4.59%的股权，以总价人民币 105,499,978 元 转让给福州弘晖、珠海弘晖及平潭建发。本次股权转让的实质是陈涛将其通过苏州外润持有的发行人股权对外转让， 本次转让完成后，苏州外润相应回购了陈涛所持有的出资份额。陈涛持有苏州外 润的出资额比例从 22.05%降为 0.17%。

 经焱观点 

（一）上述案例中的股权转让事项本质是员工持股平台GP将其间接持有的拟上市公司股权转让给第三方，按照35%税率缴纳个人所得税。这预示着根据41号公告，上市公司员工持股平台LP通过二级市场减持套现股票时，也将按照35%税率缴纳个人所得税。

（二）如果公司规划未来上市，在对员工进行股权激励时，若激励对象是公司的核心高管且这些核心高管属于公司中的“又红又专”，从控制权角度和税收角度出发，建议采用个人直接持股方式比适合。若激励对象中既有核心高管（“又红又专”），又包含大部分中层及核心骨干成员时，从控制权角度及税收角度出发，建议对核心高管采用个人直接持股方式，对中层及核心骨干成员采用合伙企业持股方式是比较合适的。但在在给员工宣讲股权激励时，一定要强调上市后减持二级市场股票时依法按照国家税法缴纳个人所得税。

（三）如果公司规划未来不上市，在对员工进行股权激励时，从控制权角度和税收角度出发，建议不需要搭建员工持股平台，直接用虚拟股方式激励是比较合适的。　

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