AB股制度在国内A股市场上的应用

（文/刘小辉 原创）

AB股制度，即同股不同权，指上市公司可以同股不同权，通常是一般股东一股一票，但公司少数股东可以一股数票。在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权，高投票权的股票拥有更多的决策权。 

 

AB股制度最早产生在上世纪20年代的美国。但是当时对AB股公司的上市，一直都是反对状态。直到上世纪80年代后，恶意收购的现象比比皆是，市场一度混乱无比，越来越多的公司开始采取AB股制度。最终，美国1988年允许同股不同权公司的上市。中国香港上世纪七八十年代也曾采用过，但是迫于现实原因被禁止，2018年4月，联交所正式发布了主板上市规则第119次修订《新主板上市规则》，其中增加了同股不同权制度。目前在国内除科创板之外的企业上市无法采用AB股制度。尽管科创板自2019年7月设立至今已两年有余，但登陆科创板上市公司中真正采用AB股制度的公司仅有一家上市公司优刻得-W(688158)。不过与国外AB股制度不同的是，在美国的AB股制度中，A类股票每1股拥有1票投票权，B类股票每1股拥有N票投票权。而在科创板上市的优刻得-W(688158)采用的AB股制度中，A类股票每1股拥有N票投票权,B类股票每1股拥有1票投票权。 

 

优刻得-W(688158)设置特别表决权的发行人特殊公司治理结构 

 

（一）特别表决权数量：A类股票每1股拥有5票投票权 

 

优刻得-W(688158)招股说明书显示，2019 年 3 月 17 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，表决通过《关于<优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案>的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权。根据特别表决权设置安排，发行人共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的 A 类股份每股拥有的表决权数量为其他股东（包括本次公开发行对象）所持有的 B 类股份每股拥有的表决权的 5 倍。季昕华、莫显峰及华琨对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的事项具有绝对控制权。本次发行前，季昕华、莫显峰及华琨合计直接持有发行人 26.8347%的股份，公司本次拟发行不超过 12,140 万股，按照本次可能发行的最多股数（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）计算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计持有发行人20.1239%的股份及 55.7463%的表决权。按照本次可能发行的最多股数（含全额行使超额配售选择权）计算，季昕华、莫显峰及华琨在本次发行完成后将合计直接持有发行人 19.3964%的股份及 54.6113%的表决权。 

 

（二）特别表决权适用的范围 

 

（1）适用特别表决权且属于股东大会特别决议（即股东所持表决权的 2/3 以上）事项：

①公司增加或者减少注册资本；

 ②公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

 ③股权激励计划；

 ④公司回购股份； 

⑤法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 

 

（2）适用特别表决权且属于股东大会普通决议（即股东所持表决权的 1/2 以上）事项。 （三）特别表决权不适用的范围

 

① 对公司章程作出修改；

② 改变特别表决权股份享有的表决权数量；

③ 聘请或者解聘独立董事；

④ 聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

⑤ 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 

 

（四）特别表决权的限制 

 

（1）不得增发A类股票 

公司股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行 A 类股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

 

 （2）A类股份的转让限制 

 

A 类股份不得在二级市场交易，但可以按照证券交易所有关规定进行转让。  

 

（3）A类股份的转换  

 

出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1：1 的比例转换为 B 类股份：

 

 (i) 持有A类股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 及《优刻得科技股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡； 

(ii) 实际持有A类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

(iii) 持有A类股份的股东向他人转让所持有的A类股份，或者将A类股份的表决权委托他人行使； 

(iv) 公司的控制权发生变更。  

 

发生前款第（iv）项情形的，公司已发行的全部 A 类股份均应当转换为 B 类股份。发生上述第（i）款情形的，A 类股份自相关情形发生时即转换为 B 类股份，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、 转换为 B 类股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数量等情况。 

 

优刻得作为同股不同权上市第一股，意味着资本市场改革的新一页将就此翻开。经焱咨询认为，在科创板开通之前，为了保护公司创始人的控股权一般会通过控股公司/有限合伙企业和签订一致行动人协议来维护创始人的控股权。随着科创板开通以及优刻得上市，AB股机制将来会成为创始人控股权设计的常用方式。特别针对科创属性含量高的企业来说，更是为其量身定制的工具。因为，科创属性高企业在初创及发展过程中，需要大量的融资，这就不可避免的要稀释大量的股权，从而给公司创始人带来因股权稀释而稀释控制权的风险。从中国资本市场大改革方向来看，“同股不同权”是一个大趋势，契合当前高科技产业的行业特征和企业的发展需求。这也是我国深化金融体制改革，更好地让资本市场服务实体经济的重要举措。

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