滴滴融资23次，创始人如何保持控制权？

（文/栾凌雁）

 

众所周知，滴滴现在是中国乃至世界最大的互联网出租车平台，其现在的活跃用户在全球有4.93亿，中国大陆有3.77亿；司机在全球活跃用户有1500万，在中国有1300万左右。 

 

滴滴于今年6月低调登陆美股，股票代码为“DIDI”，以区间上限14美元实际发行3.17亿股美国存托股份，至少募资 44 亿美元。以发行价计算，滴滴 IPO 估值约 671 亿美元。 从2012年9月滴滴正式上线至今，滴滴在一级市场累计融资23次，总的分为以下三个阶段：

一、2012年～2014年：早期发展阶段

主要为天使投资、A、B、C、D轮融资，此时，滴滴已成为中国移动互联网日均订单量最大的平台，其市场份额已超过其他打车软件市场份额之和。也正是在2014年3月，滴滴与优步在中国正式交锋，优步宣布进入中国大陆市场，一场“烧钱”大战拉开帷幕。        

 

二、2015年～2016年：网约车大战阶段

中国消费互联网的竞争，初期打法就两个字“烧钱”！滴滴和优步的竞争依然如此。优步的强势入场让滴滴感受到了危机，于是疯狂发补贴、价格战成为这场“战争”的主基调，在快速烧钱的同时，双方也在拼命融资来填补资金损耗。

从2015年到2016年8月，滴滴一路融资了8轮。仅2016年就融资5次，其中不乏战略融资和债券融资。最后这场烧钱大战在2016年8月以滴滴收购优步中国而告终。

 

三、2016年～2021年：准备IPO阶段

烧钱大战结束后，滴滴的融资脚步并未停歇，从2016年8月到2021年，滴滴又融资了近10次。滴滴招股说明书中显示，滴滴去年总收入约合216亿美元，亏损约16亿美元。今年一季度，实现扭亏为盈，盈利约合8.4亿美元。 

 

看过滴滴的融资史，大家应该会有很多疑问，融资23次，股权如此分散，滴滴目前最大的股东是谁呢？滴滴到底是谁的滴滴？创始团队还能掌握控制权吗？

根据招股说明书显示，上市前软银持有滴滴21.5%的股票，是滴滴的第一大股东。那滴滴岂不是孙正义的？就像N年前有人说阿里是软银的、百度是美国人的一样，混淆了股权收益权和投票表决权的概念。

实际上，滴滴等这一类公司，都是通过AB股的股权架构设计，用同股不同权的模式来实现对公司的控制权。

AB股即普通股东持有A股，创始人持B股；A股每股具有一票投票权，B股每股有多票投票权（一般每股为10票投票权），创始人通过这种方式来保障控制权。

上市前夕，滴滴宣布向高管突击增发 66711066 股股票激励，其中 70.8% 归属滴滴CEO程维，24.1% 归属滴滴总裁柳青，剩余归属其他高管。此举帮助程维持股从 2.9% 提升至 4.2% ，柳青持股从 0.3% 提升至 1.4%；包括程维、柳青、朱景士在内的三人管理层共计掌握公司 59.5% 的投票权。所以滴滴的控制权依然在创始团队手中。

那AB股在中国如何应用呢？我们来介绍一下AB股公司上科创板的条件。

首先明确一点，科创板允许存在表决权差异的公司上市，也就是说允许传说的AB股公司上科创板。但是对采用AB股的公司，上科创板要求也会更高。 

 

1、市值要求 

 

不采用AB股的公司，预计市值要求从10亿元到40亿元不等。采用AB股的公司，预计市值要求不低于100亿元，或者预计市值不低于50亿元且近1年营收不低于5亿元。 

 

2、设置AB股须在公司章程做规定 

 

设AB股必须在公司章程中做规定，而公司法规定公司章程的修改必须经2/3以上表决权的股东同意通过。因而想采用AB股上科创板的公司，需要在有把握获得2/3以上表决权股东同意时设AB股，如果已没机会获得2/3以上表决权的股东同意，则将会失去设AB股的机会。

 

 3、设置AB股须在上市前 

 

在上市前未设置表决权差异安排的，上市后不得再设置此类安排。之前，大多公司都是在上市前安排AB股，比如：比特大陆和B站是上市前好几年就开始实行AB股，京东、小米、美团等是在上市前设置AB股、上市后生效。极少数是上市后设置AB股，例如唯品会是上市2年后才改为AB股，这种在科创板则无法实现。 

 

此外，上市后不得提高特别表决权比例。如果因回购股份等导致特别表决权比例提高的，应将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等，保证特别表决权比例不高于原有水平。也就是说，特权股东的特别表决权比例最高值是在上市时，如果要持续在上市后保持控制权，还是要提早规划好特别表决权比例。

 

 4、最低持股比例和表决权比例要求 

 

一方面，有特别表决权的股东持股须在10%以上。虽科创板允许采用AB股，但特权股东的持股比例不可低于10%。这一规则的意义是为了保护其他股东的利益，如果特权股东持股比例过低，万一出现问题，其他股东承担的风险和损失更大。 

 

另一方面，普通表决权比例不低于10%。就是说，特权股的表决权比例不能超过90%。如果按最高限10倍表决权计算，特权股不能超过47%，因为（47%*10）/（47%*10+53%）=89.87%，如果超过47%，超过的部分可作为普通股而不作为特权股。 

 

5、特别表决权数量要求

每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，特别表决权不得超过每份普通股份的表决权数量的10 倍。

 

也就是说：只能设置AB股，不能像蔚来汽车那样设置ABC股。而且特别表决权最高只能10倍，不能像京东那样设20倍的投票权。

 

6、特别事项无特别表决权

以下事项无特别表决权，遵循同股同权：

（1）修改公司章程。

（2）改变特别表决权股份的表决权数量。

（3）聘请或者解聘独立董事。

（4）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所。

（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 

 

关于AB股的设置，体现在公司章程中，也就是几条简单的规则。但是这规则背后，要考虑的东西方方面面，既要遵循法律法规要求，又要考虑控制权比例，还要考虑在后续动态调整中会遇到的各种问题，需要从创始人自身需求角度，结合专业的股权设计，精心规划和安排。想要更多了解，欢迎来到经焱咨询的课堂！

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