阿里巴巴的合伙人制度
（文/李芳 原创）
合伙人精神几乎是镌刻在阿里巴巴的基因里，因为自阿里创立以来，这种精神就帮助阿里巴巴度过了一个又一个的难关，并塑造了阿里人服务客户、培养员工和为股东创造长期价值等方面的能力。2010年7月，“阿里巴巴合伙人制度”正式形成，以发扬合伙人精神，传承公司的使命、愿景和价值观。（2）在阿里巴巴集团、阿里巴巴旗下企业或重要关联公司(如蚂蚁金服)连续工作超过五年。（4）高度认可阿里巴巴的使命、愿景和价值观，并愿意为之努力的“企业文化传承者”。阿里巴巴合伙人遴选标准与选举程序体现了合伙人对彼此负责任的态度，也提升了客户、股东和员工对阿里合伙人的信任感。同时，阿里巴巴要求每位合伙人在其担任合伙人期间，持有一定数量的公司股权，以避免合伙人损害股东利益。通常而言，候选合伙人是需要在阿里巴巴旗下企业或其重要关联公司工作超过五年，意味着候选合伙人很有可能已经持有一定数量的公司股权。合伙人的主要责任是在公司内部践行阿里巴巴的使命、愿景和价值观，与此同时也将其传达给阿里巴巴的客户、股东、业务相关方。合伙人委员会由五名及以上的合伙人组成，包括马云、蔡崇信、彭蕾、张勇、井贤栋。合伙人委员会的主要职责是完成合伙人的选举工作。合伙人委员会成员可以在每个任期中任职三年，并且可以连选连任。合伙人委员会成员的选举每三年举行一次，由合伙人委员会进行候选人提名，提名总人数应当与委员会成员人数相等，并额外提名三名候选人。每位合伙人投票选出与合伙人委员会人数相同的候选人，除了获得投票数最少的三名候选人之外，其他候选人均当选为合伙人委员会成员。根据公司章程的规定，阿里巴巴合伙人享有提名董事的排它性权利，也有权在特定情形下任命50%以上的董事会成员。阿里巴巴合伙人提名的董事候选人需在年度股东大会中获得过半数股东投票方可当选。如果阿里巴巴合伙人提名的董事未获选或者获选之后退出董事会，阿里巴巴合伙人有权指定一名临时董事，该临时董事有权行使董事职权直到下一次年度股东大会召开。在下一次年度股东大会中，被指定的临时董事或董事候选人的代替人(非初始候选人)将代表初始候选人在本届任期剩余期限中进行选举。合伙人可以随时退出。除了永久合伙人之外的合伙人应于年满60岁时或雇佣合同终止时退出。永久合伙人可以一直拥有合伙人资格直至本人自愿退出、死亡、失去行为能力或被免职。永久合伙人的人数为两到三名，马云和蔡崇信为初始永久合伙人。永久合伙人的人选由将要退出的合伙人或在任的合伙人指定。根据《合伙人协议》的规定，除普通合伙人对特定管理性规定的修订，《合伙人协议》的修订，需全体合伙人三分之二以上参会并获得参会人数三分之二以上的同意方可通过。此外，对阿里巴巴合伙人宗旨或董事提名权的修订需获得半数以上的非候选人或被任命人的独立董事同意。阿里巴巴合伙人可以以个人或其公司直接或间接持有公司股权。公司与全体合伙人都签订了股权保留协议。根据股权保留协议，自成为合伙人起，三年内持股数量不得低于其成为合伙人时所持股权的60%(包括未成熟股权、潜在成熟股权和未授予的奖励)，其中27名合伙人自2014年1月1日起算，3名合伙人自2014年8月26日起算，4名合伙人自2015年12月8日起算。三年期限结束后，合伙人在任职合伙人期间的持股数量不得低于其前三年作为合伙人所持有股权的40%(包括未授予股权、潜在授予股权和未授予的奖励)。股权保留协议如果约定持股例外情形，需得到多数独立董事的同意。阿里巴巴遇到了两个非常重要的问题，一是怎样才能让公司的控制权一直掌握在阿里巴巴手上，二是当创始人离开阿里巴巴时，如何建立起一种可持续发展的创新文化制度。2010年开始，一种“合伙人”制度应运而生，并开始在公司管理团队内部试运行。早在阿里巴巴香港上市前，就曾向香港联交所提交一份上市计划，并创新性地引入了“合伙人制度”。这一制度的设立是为了保证阿里巴巴管理层不会被资本所裹挟。在瞬息万变的互联网环境下，合伙人制度极大地保护了阿里巴巴创始人团队的运营决策权，还可以减少因管理层发生变动带来的风险。用马云自己的话来理解合伙人制度，就是“建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。”于阿里人来说，“阿里合伙人”有着特殊的意义，是一种特殊的身份。据阿里巴巴招股说明书，阿里合伙人并不等同于阿里巴巴股东，尽管阿里巴巴合伙人也持有公司一定数量的公司股权，但是要在60岁时退休或在离开阿里巴巴时才有，这与《公司法》中只要持有公司股份就是公司股东的概念并不一样。据阿里巴巴招股说明书，阿里巴巴集团董事会拥有权力非常高，而阿里合伙人会议并不会取代董事会来对公司进行管理，其最主要的权力是具有董事会成员候选人的提名权。换句话说，阿里巴巴合伙人拥有的是对人事的控制权，而不是对公司运营的直接管理权。阿里巴巴合伙人的主要责任是践行并向外界传达阿里巴巴的使命、愿景和价值观。这主要是精神和身份层面的责任，并不需要承担财产赔偿责任、无限连带责任。阿里巴巴合伙人制度最具有特色的是“董事提名权”。从表面上看，阿里巴巴合伙人仅拥有董事提名权，并没有董事任命的决定权。但阿里巴巴招股书显示，在任何时间，不论因任何原因，当董事会成员人数少于阿里合伙人所提名的简单多数，阿里合伙人有权指定不足数量的董事会成员，以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。所以从实际操作上看，无论股东会是否同意阿里巴巴合伙人提名的董事，合伙人总能让自己人行使董事的权利。这意味着阿里巴巴合伙人可以通过上述程序做到实际控制公司半数以上的董事。之所以阿里巴巴能在变幻莫测的商业环境中脱颖而出，是因为其采用了阿里巴巴合伙人制度。而这种制度最大限度地了保留和延续了其独特的使命和价值观，有利于企业的长远发展。（三）阿里巴巴合伙人制度带来的启示：平台型企业更具有发展潜力阿里巴巴是中国最大的互联网公司，本质上是一家典型的平台型企业。其强大的生命力证明了平台型、生态型企业的价值和对社会的贡献远远大于产品型和应用型企业。正是看到了这点，海尔做出了要向平台型企业转型的决定。在公司选择向平台型企业过渡时，失控将成为组织的新常态。此时企业要适应秩序混乱和场面失控的情形。某种程度而言，组织不怕“乱”，“乱”才有发展，才有未来。
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