大娘水饺三易其主,带来的创始人控制权警示

近日，格林酒店集团官宣披露，将从控股股东格林豪泰连锁酒店管理集团手中收购大娘水饺所有股份，收购价约合人民币3.998亿元，预计在今年下半年完成。兜兜转转，这已是大娘水饺第三次易主。曾经年赚15亿，全国门店一度接近500家的连锁水饺龙头品牌，如今门店仅剩巅峰时期的一半左右，在行业中的地位和口碑也大不如前。

 

被外资驱逐出局的创始人吴国强对此痛心不已，曾公开发文炮轰投资方，对CVC进入之后的一系列改革表示不满，更对大娘水饺品种大幅减少及减量加价大为恼火。吴国强对自己“引狼入室”的决定悔不当初，导致如今束手无策，只能眼睁睁看着一手培育的品牌，渐渐走向式微。

 

资本的冷酷

2013年底，吴国强选择引入战略投资方CVC。为表示最大诚意，吴国强转让了90%的股权，自己仅保留10%的股权。

噩梦比想象中来得更快、更早。CVC指派的管理层进驻之后，随即按照西式餐饮的方式进行严格的成本控制，试图在最短时间内极限榨干大娘水饺的品牌价值。CVC将大娘水饺的饺子从每只20g改到17.5g的规格，连汤品主料都减少了10%，偷工减料不说，饺子的价格也越来越贵。不但如此，大娘水饺向来标榜的纯手工制作卖点也被机器制作工序所取代，大量经验丰富的一线员工被撤裁。敏感的消费者很快察觉到了异样，纷纷脱粉，大娘水饺的形象遭到重创。

市场是最直接的风向标。2014年至2015年，大娘水饺销售额平均每年下降10%，从中国连锁饺子馆排名第一的位置重重摔落，坐不住的加盟商们，大量选择关店结业。

2015年底，CVC对大娘水饺失去了兴趣，开始给大娘水饺寻找下家。而就在这一年的年会上，作为创始人的吴国强未得到企业年会的召开通知，在获悉前往会场时，受到重重阻拦，与十多名保安的对峙推搡中，手背及脚部均受了伤。随后，吴国强发布公开信，细数CVC几宗罪，恼羞成怒的CVC索性撕下最后的遮羞布，直言吴国强无权过问。

矛盾激化下，2016年，大娘水饺的负债率已高达70%。2017年4月，“烫手山芋”大娘水饺被格林豪泰酒店管理集团接盘，CVC套现离场，彻底将大娘水饺抛弃。截至2021年12月31日，大娘水饺仅剩297家门店，包括160家自营餐厅和137家加盟餐厅，相比2013年减少了153家门店。2022年，格林豪泰也对大娘水饺失去了耐心，再度将大娘水饺转手给母公司格林酒店集团，大娘水饺的未来，变得更加未知难测。

 

创始人与资本方的公司控制权

一手好牌打得稀烂。就如天使投资人徐小平所说：“如果创业者一开始就把主权的60%让出去，再伟大的企业也做不下去；创业者觉得只要把事情做起来，股份多少不重要，这是致命错误。”

控制权是指拥有公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对其实行实际控制的权力。即对公司的一切重大事项拥有实际上的决定权。

理论上，如果拥有了公司50%以上的股份，就必然能对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份就能获得股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除基于股权的占有取得控制权外，还可通过订立某种特殊契约或协议而获得控制权。

企业家天不怕地不怕，最怕两件件事之一就是丧失控制权，辛辛苦苦几十年，一下回到解放前。就像是自己把孩子养大了，孩子又跟别人姓了。例如新浪的创始人王志东，俏江南的张兰，万科的创始人王石和今天讲到的吴国强就是经典的案例。其实我们要讲的控制权就是要在公司掌握权力。

企业不断壮大，创始人股东如何维护控制权？

当企业逐渐发展壮大的过程中，创始人股东如何才能不失去对公司的股权？

 

一、股票委托权

投票权委托，就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东(多为创始股东)行使。比如京东刘强东持股20%左右，没有使用AB股时，却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等11家投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权。

二、一致行动协议

一致行动协议,“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。这个一致行动人就是创始人。内容通常是这样约定的：一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某一方的意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。典型模式是马云和软银集团，马化腾与MIH公司。

三、AB股计划

AB股的核心是同股不同权制度，其主要内容包括：公司股票区分为A序列普通股与B序列普通股，A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有。A类股与B类股设定不同的股票权。例如京东的创始人刘强东及管理团队，虽然只持有20%左右的普通股，但是由于有双层保护，其投票权却能保证刘强东在股东会上重大议案有绝对的发言权。

四、有限合伙持股

有限合伙企业在中国是一种比较新的企业形式，有限合伙企业分为普通合伙人GP和有限合伙人LP，普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能。有限合伙人作为出资方，不参与企业管理。创始人在控制有限合伙持有公司的股票权，具体是由创始人或者其名下公司担任GP，控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。例如绿地集团，就是采用层叠系统的有限合伙持股的形式。

 

五、一票否决权

在投票选举或表决中，只要有一张反对票，该候选人或者被表决的内容就会被否定。这种一票否决机制又称为一票否决权。掌握有一票否决权的人或者团体组织都是身处要职、举足轻重的角色。因此，拥有一票否决权是身份和权力的象征。例如在公司的重大事项上，例如公司的股权激励计划、上市计划、包括公司董事席位的改变，创始人都有一票否决权，以保证他对重大事件的控制力。

六、董事提名权

董事提名权是指需要组成董事会或需要更换、增加新的董事进入董事会时，公司股东向股份有限责任公司的股东大会或有限责任公司的股东会推荐拟进入董事会的人选，并提交股东大会（股东会）决议的权利。创始人如能够提名董事会的多数成员，实现对公司控制。创始人股东可以直接和其他的股东约定，由他持有的股权的数量，即他持有的股权的数量可能不到公司股权的 50% ，但他有权力提名董事会里面的多数成员，并且将这一约定写到公司的章程里面去：阿里巴巴合伙人制度就是如此设计。

 

公司在发展的过程中会出现各种的问题，通过以上六项措施，足够创始人维护自己对企业的控制权。

 

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