大牧人IPO上市前爆出股权纠纷

无锡大牧人的代持渊源

青岛大牧人机械有限公司（下称“青岛大牧人有限”）是青岛大牧人的前身，青岛大牧人专注于畜禽养殖机械设备的研发、设计、生产、销售和安装，目前无控股股东、无实际控制人，山东六和、武汉科谷和香港佳峰的持股比例相同，均为25.875%。

实际上，青岛大牧人的股东之一——“无锡大牧人”另有多名持股人。范天铭、李敏悦、许荣华三人在无锡大牧人分别持股4%，合计持股12%。这些股权都由徐斌代持。股权代持协议签订时间为2006年。

被代持股权“凭空消失”？！

自2008年12月将所持股权对外转让后，无锡大牧人已不再是青岛大牧人有限的股东。此后，青岛大牧人有限历经多次增资、股权转让，并在2013年7月整体改制变更为股份有限公司，即青岛大牧人。2009年，徐斌又将所持无锡大牧人22%股权转让给青岛大牧人有限。无锡大牧人2012年11月注销登记。

股权纠纷案就发生在范天铭、李敏悦、许荣华三人在无锡大牧人分别持股4%、合计持股12%这件事情上。在青岛大牧人2021年6月披露IPO招股说明书后，范天铭才发现自己和青岛大牧人已无关联。范天铭发现原先由徐斌代持的范天铭、李敏悦、许荣华三人总计12%的股权凭空消失了。

被代持人与代持人及上市主体对簿公堂

为此，范天铭和李敏悦以“青岛大牧人”为被告、以“徐斌”、“佳峰投资有限公司（即香港佳峰）”为第三人，向青岛市中级人民法院（下称青岛中院）提起“股东资格确认之诉”，请求确认范天铭和李敏悦分别对青岛大牧人享有540万股股份。2022年5月19日，青岛中院已向范天铭出具案号【(2022)鲁02民初802号】的受理案件通知书。该通知书称，已接到范天铭诉青岛大牧人股东资格确认纠纷的起诉状，经审查认为，符合《诉讼法》规定的起诉条件，青岛中院决定立案审理。范天铭和李敏悦也已向证监会实名举报。他们在举报信中认为，双方的代持关系实际已延续至青岛大牧人，青岛大牧人招股书有关股权清晰、稳定，代持关系终止无争议等表述均属虚假陈述。在该案最终生效判决书作出之前，青岛大牧人股权结构仍处于不清晰、不确定、不稳定状态。

2022年5月30日，青岛大牧人书面回复质疑，范天铭等人爆料的内容严重失实。“针对无锡大牧人历史上存在的股权代持问题，我司已按照监管要求如实披露，我司股权清晰、稳定，中介机构审慎尽责，不存在虚假陈述和法律瑕疵，不会对本次发行上市造成影响。”

招股书显示，许荣华、范天铭、李敏悦3人各出资25.6万元，各占无锡大牧人4%股权，由徐斌代持。徐斌在无锡大牧人持股10%，加之代持股权，名下持股为22%。据保荐机构对徐斌进行访谈，股权代持产生原因是当时徐斌与许荣华、范天铭、李敏悦系生意合作伙伴，基于合作伙伴间的信任，且投资金额不高。为避免工商登记的繁琐手续，三人委托徐斌代为持有无锡大牧人共计12%股权。

范天铭提供的《无锡大牧人大股东之间的股份委托代管协议》中显示，徐斌应将公司向每位股东分发的每年公司财务报告交由范天铭及李敏悦阅看，徐斌按公司当年红利额代为范天铭及李敏悦签领红利，并在签领日起算三日内交付给范天铭、李敏悦，不得截留、侵占、挪作他用。范天铭说自2006年签订股权代持协议后，徐斌并未严格履行协议，从未向他提供过无锡大牧人的财务报告，也从未交付过公司红利。他进一步表示，对无锡大牧人将持有青岛大牧人有限的股份转让给山东六和、武汉科谷，徐斌把22%无锡大牧人股权转让给青岛大牧人有限，以及无锡大牧人注销等事项都概不知情。

范天铭在向证监会提交的举报信中称，在2008年至2009年时，除范天铭、李敏悦及许荣华外，无锡大牧人的各股东通过一系列的股权交易，均成功平移为青岛大牧人的股东，而且各股东在青岛大牧人与在无锡大牧人的持股比例高度一致。不过，由徐斌代持的范天铭、李敏悦、许荣华三人总计12%的股权，未体现在青岛大牧人有限及青岛大牧人的股权结构中。

招股书显示，据保荐机构对徐斌进行访谈，徐斌与许荣华、范天铭、李敏悦之间的股权代持形成后直至代持终止前，股权代持份额未发生变化。据无锡大牧人工商档案，2009年5月，徐斌将所持无锡大牧人22%股权转让给青岛大牧人有限。据徐斌出具的声明与承诺，并经保荐机构对徐斌进行访谈，徐斌与范天铭、李敏悦、许荣华之间的股权代持关系因本次股权转让而终止。

转折点到来，颇为蹊跷的是，保荐机构并未找到被代持的范天铭、李敏悦、许荣华进行访谈，仅徐斌出具了声明和承诺，被代持的三人则都没有出具认可代持终止且无争议的声明。范天铭本人一直在回避，很多时候法院在执行过程中找不到他本人，（中介机构）实际上是联系不上(范天铭），公司内幕人员爆料道。

徐斌也出面对这件事情出面澄清，并承诺若因本人历史上所持的无锡大牧人股权及代持事项存在任何纠纷或其他潜在纠纷，导致发行人或其控股子公司产生任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失（包括但不限于有关行政部门的行政处罚等），则由本人无条件全额承担赔偿责任，或在发行人或其控股子公司必须先行支付该等费用的情况下，由本人及时向发行人或其控股子公司给予全额补偿。

招股书显示，综上所述，上述股权代持情况不会使发行人的股权产生纠纷或潜在纠纷，不会对发行人目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质性影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

发行人股权是否清晰、稳定，股权代持是否已经合理合法解除，是否存在潜在争议，均是监管重点。有关徐斌代持股权事宜，也备受证监会关注。

 经焱观点 

经焱咨询认为，公司在IPO期间，若不是实际控制人涉诉，最多算股权有纠纷，还不到虚假披露的程度。但公司是被告，出现重大涉诉事项属于招股书披露事项，中介机构需要发表意见，可能会影响公司后续拿IPO批文，一般要等法院判决。

上一篇：五个“一”帮助企业股权激励项目落地 下一篇：老乡鸡股权激励的若干思考